扭虧無望疊加資產重組失敗，曾經的鎳業第一股\*ST吉恩(600432.SH)或將面臨被暫停上市的命運。

1月4日，*ST吉恩宣布終止已籌劃兩個月的重大資產重組。根據此前發布的公告，該資產重組方案為向第三方轉讓資產，曾被認為是*ST吉恩保殼 的一線生機。由于資產接盤方的實際控制人與*ST吉恩同為吉林省國資委，彼時有業內人士猜測，該重組方案是吉林省國資委主導，試圖挽救瀕臨退市的*ST吉 恩。

“交易方案核心條款未能達成一致意見。”在終止公告中，*ST吉恩如此解釋緣由。

出售資產保殼的路徑已然堵死，在1月5日的終止重組說明會上，*ST吉恩有關高管承認，預計2016年度不能實現扭虧，若最終經審計的凈利潤確認為負數，公司將于2016年年報披露后暫停上市。

值得注意的是，2014年，長安基金、東方基金、興業基金曾參與*ST吉恩的三年期定增，認購金額分別高達25億元、25億元和10億元，其中既有通道也有主動資管產品。若*ST吉恩在2017年被暫停上市，甚至破產重整，參與定增的投資者無疑將損失慘重。

重組、定增雙雙終止

根據此前披露的信息，此次*ST吉恩重大資產重組的交易對方初步確定為吉林省盛融新材料有限公司(下稱“盛融新材料”)。*ST吉恩擬向盛融新材料轉讓全資子公司吉林廣源礦產投資有限公司(下稱“廣源投資”)部分股權及其他。

廣源投資的主要資產為持有的吉恩國際100%股權，吉恩國際主要從事礦產資源的開發投資及生產，截止2015年12月31日，其總資產為99億元，凈資產為12億元，2015年度歸屬于母公司凈利潤虧損9億元。

工商資料顯示，盛融新材料成立于2016年12月1日，注冊資本5億元，其間接控股股東可追溯至吉林省煤業集團有限公司。吉林省煤業集團有限公司與*ST吉恩的控股股東吉林昊融集團股份有限公司，同為吉林省國資委控制下的地方國企。

“從盛融新材料的成立時間看，極有可能是為此次資產重組專門設立。此次重組應是在省國資委的主導下，由盛融新材料接手資產，幫助*ST吉恩保殼。”北京一位券商并購人士分析。

但籌劃兩個月不到，該出售資產方案便因“核心條款未能達成一致”而終止。

“核心交易條款未能達成一致一般是價格問題沒談攏。從披露的數據看，吉恩國際的資產也并不優質。”前述并購人士認為。

雪上加霜的是，在宣布終止資產重組的同時，其2016年度非公開發行股票方案也停擺。

2016年7月4日，*ST吉恩曾發布定增預案，擬募資41億元涉足新材料及新能源領域，而其中12億元將用于償還公司和子公司銀行及其他機構貸款。

*ST吉恩董事長王若冰表示，終止實施定增的原因系“再融資政策調整、資本市場環境變化、融資時機、公司業務發展規劃和實際經營情況變化”。

事實上，再融資用于非資本性支出正被嚴格限制。2016年7月25日，在保薦機構專題培訓會上，監管層明確表示不鼓勵募集資金用于補充流動資金，并強調“募集資金用于償還銀行貸款的，也視為補充流動資金”。

目前，*ST吉恩債務纏身。截至2016年12月21日，*ST吉恩的金融機構債務本金逾期金額已高達62.23億元，欠息累計金額4.18億 元。據21世紀經濟報道記者梳理，62.23億逾期債務中有57.78億元逾期發生在2016年。2016年三季報顯示，*ST吉恩歸屬于上市公司股東的 凈資產為46.68億元。

此外，2016年12月，*ST吉恩控股股東昊融集團因與民生銀行長春分行發生借款合同糾紛，其持有的8988萬股*ST吉恩股份被司法輪候凍結，占*ST吉恩總股本的24.43%。

1月5日，21世紀經濟報道記者就*ST吉恩逾期債務處理進展向公司發去采訪提綱，截至發稿，尚未收到回復。

定增資金退出受阻

2016年前三季度，*ST吉恩歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損6億元，且*ST吉恩預計2016年度無法實現扭虧。

根據上交所現行退市相關規則，若2016年凈利潤最終確認為負，*ST吉恩將在2016年年報披露后被暫停上市。

“暫停上市后公司會積極重整，恢復上市是我們努力的目標。”王若冰表示。

業內人士指出，暫停上市期內公司仍可能通過資產重組或破產重整的方式實現扭虧，恢復上市。

“理論上可以找其他國企借殼上市，但很難，現在退市制度越來越嚴格了，”鼎鈞資本合伙人楊煥認為，“且*ST吉恩的債務負擔太重，也使借殼難度陡增。”

值得注意的是，若*ST吉恩被暫停上市，在2014年參與其定增的長安基金、東方基金、興業基金將在解禁日(2017年9月22日)到期后，仍不能自由流通。

資料顯示，2014年，*ST吉恩實施了60億元的定增方案，定增價格為7.62元/股，鎖定期三年，募集的60億元悉數用于償還銀行及其他機構貸款。

彼時，長安基金、東方基金、興業基金通過旗下數只資管產品分別認購了2.95億股、2.95億股、1.97億股，耗資22.5億元、22.5億 元、15億元。該定增實施后，這些資管計劃均位列*ST吉恩前十大股東，其中長安基金-興業銀行-群英5號資管計劃以18.53%的持股比位列第二大股 東，僅次于控股股東昊融集團(持股比例為24.43%)。

據記者查閱資料，在前述參與定增的資管計劃中，大部分為專戶，不過也有主動發行的理財產品。其中，由中國銀行發行的中銀智富理財計劃共募資10 億元通過東方基金定增優選1號理財管理計劃參與其中。中銀智富理財計劃說明書顯示，該產品面向個人發售，為非保本浮動收益，預期收益率為6%左右。

截至目前，*ST吉恩停牌前股價為7.19元/股，定增入股的資管計劃均處于浮虧狀態，前述并購人士認為，在終止重組且扭虧無望的利空刺激下，其復牌后股價還將進一步承壓。

(關鍵字：鎳)